IN COLLABORAZIONE CON LA COMMISSIONE DI STUDIO DELL’ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI ED ESPERTI CONTABILI DEL CIRCONDARIO DEL TRIBUNALE DI NAPOLI NORD “LA VERIFICA DEI SERVIZI E DEI PRODOTTI BANCARI, FINANZIARI E ASSICURATIVI”.
Si sta predisponendo una classifica indipendente di affidabilità, efficienza ed efficacia dei servizi e dei prodotti bancari, finanziari e assicurativi distribuiti in Italia, in base ad una serie di parametri riferiti agli operatori del settore, di cui alcuni, a titolo indicativo e non limitativo, sono i seguenti:
- corretta informativa al pubblico;
- interfaccia con l’utente;
- soddisfazione dei clienti e dei fornitori;
- apertura al mercato del lavoro;
- concessione di credito ai cittadini, ai professionisti e alle PMI, senza obbligo, fatto passare come una opzione, di sottoscrivere polizze assicurative;
- corretto funzionamento dei mezzi di informazione: sito Internet, App, presenza sui social, ecc.;
- controlli sui prodotti bancari/finanziari/assicurativi per garantire l’assenza di clausole o di condizioni che possano essere svantaggiose per la clientela, se non addirittura, passibili di rilievi in ambito giudiziario;
- numero di conteziosi aperti con la clientela;
- quantità di NPL presenti e/o ceduti;
- ecc. ecc.
Occorre ricordare che le disposizioni di vigilanza applicabili alle banche ed agli intermediari finanziari ex art. 106 del TUB, nonché gli Orientamenti EBA sulla governance interna dedicano da tempo apposite disposizioni all’ideazione e distribuzione dei nuovi prodotti e servizi, responsabilizzando in tale ambito gli organi aziendali e le funzioni aziendali di controllo di banche ed intermediari, dotatisi di apposite procedure per l’approvazione dei nuovi prodotti (new product approval policy).
Di particolare rilevanza in tema di governo sui prodotti, risultano altresì le disposizioni in tema di pratiche di vendita abbinate.
Seppur in linea di continuità con tali previsioni, come detto da tempo vigenti, risulta in ogni caso indubbia la rilevanza innovativa, sotto il profilo strategico ed operativo, delle nuove disposizioni adottate da Banca d’Italia a dicembre 2018 che, in attuazione degli Orientamenti EBA in materia di dispositivi di governance e controllo sui prodotti bancari al dettaglio del 22 marzo 2016, recano modifiche ed integrazioni delle Sezioni VIII (mediatori creditizi) e XI (requisiti organizzativi) del Provvedimento del 29 luglio 2009 in materia di “trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti” (Provvedimento di Banca d’Italia del 29 luglio 2009”).
L’analisi dettagliata delle nuove previsioni deve peraltro essere preceduta da alcune considerazioni di carattere generale, in assenza delle quali si rischierebbe di ridurre impropriamente il significato della novella legislativa e di non cogliere il complessivo scenario in cui occorre necessariamente leggere le nuove disposizioni.
Privilegiando un approccio olistico (l’approccio olistico è un approccio globale che tenga conto anche delle persone e non solo degli interessi economici), le nuove disposizioni in tema di governo e controllo dei prodotti bancari, finanziari e assicurativi (che si innestano sistematicamente nell’ambito dei c.d. requisiti organizzativi) devono essere lette in stretta connessione con le previsioni dettate in tema di trasparenza e correttezza nella relazione con la clientela (c.d. regole di condotta), nonché con le regole che impongono adeguate conoscenze e competenze del personale addetto all’ideazione e distribuzione dei prodotti (c.d. idoneità del personale rilevante). Al tempo stesso è forte la connessione tra le disposizioni in tema di governo e controllo sui prodotti bancari, finanziari e assicurativi e le disposizioni in tema di sistemi di remunerazione e incentivazione, nonché con le politiche in materia di conflitto di interessi a livello di ente e per il personale.
Disposizioni in tema di governo e controllo sui prodotti bancari, regole di condotta, idoneità del personale rilevante, politiche e prassi di remunerazione e incentivazione e politiche in materia di conflitto di interessi a livello di ente e per il personale sono, tra loro, in rapporto di intima connessione e di reciproca dipendenza e devono essere necessariamente lette quali parti di un complesso unitario di norme e presidi.
La necessità di un approccio olistico permea e si manifesta durante l’intero ciclo di vita dei prodotti bancari, finanziari e assicurativi.
Accanto alla “necessità” di un approccio olistico che valorizzi le interdipendenze tra requisiti organizzativi, regole di condotta e idoneità del personale rilevante, sistemi di remunerazione e incentivazione e politiche di gestione e mitigazione dei conflitti di intesse, banche, intermediari e assicurazioni sono inoltre chiamati a valutare “l’opportunità” di un approccio olistico tra regole di product governance dei prodotti finanziari (MiFID II), assicurativi (IDD) e oggi bancari.
È indubbio, infatti, che nel processo di progressivo avvicinamento dei tre nuclei di disciplina dei prodotti finanziari, assicurativi e bancari uno dei (plurimi) punti di contatto è rappresentato dalle regole di product governance.
Non è un caso, peraltro, che anche le tre Autorità di Vigilanza Europea abbiano elaborato una posizione comune sul tema del governo dei prodotti sin dal 2013.
La declinazione di policy e procedure che possano rispondere alle regole di product governance dei prodotti finanziari, assicurativi e bancari rappresenta un’opportunità da valutare attentamente da parte delle banche e degli intermediari finanziari, considerando che seppur sono prevalenti i tratti comuni delle tre discipline, permangono alcuni elementi caratteristici e distintivi delle regole di governo e controllo dei prodotti finanziari, assicurativi e bancari.
La classifica indipendente sull’affidabilità, l’efficienza e l’efficacia dei servizi e dei prodotti bancari, finanziari e assicurativi, sarà pubblicata e resa pubblica mediante una banca dati residente su Internet, nella quale tutti i Consumatori e/o i Clienti del sistema bancario, finanziario, assicurativo, potranno inserire informazioni sui servizi e sui prodotti bancari, finanziari e assicurativi di loro conoscenza, concorrendo così alla realizzazione di un vero e proprio RATING, con il quale valutare l’affidabilità, l’efficienza e l’efficacia dei servizi e dei prodotti bancari, finanziari e assicurativi delle organizzazioni che operano in Italia e che verranno attentamente monitorate. Una sorta di SIC – Sistemi di Informazione Creditizia di origine bancaria (Crif, Experian, CTC, ecc.), di CR – Centrale Rischio e di CAI – Centrale di Allarme Interbancaria, che, invece di essere sarà gestita dal “Sistema”, sarà gestita da un organismo indipendente, con la collaborazione dei Consumatori, così che quando dovranno ricorrere al sistema bancario, finanziario e assicurativo, saranno in grado di scegliere i servizi ed i prodotti più affidabili, efficienti ed efficaci.
Laddove si volesse anche essere assistiti dai Consulenti di FEDERBCC, per eventuali Vertenze, Mediazioni e/o Perizie contro banche, finanziarie e assicurazioni, indicare di seguito sinteticamente l’oggetto, sarete ricontattati a breve da un ns. Consulente.